Bedrijfsregistratie

2023年美国公司注册与运营教程指南

为了帮助跨境创业者了解Amerikaanse bedrijfsregistratie的过程了解美国公司的优势和劣势了解合规和风险利用美国公司地位打破跨境创业中的各种限制为此跨境谷阅读了大量美国注册公司的参考资料并编写了这份美国公司注册和运营基础知识的专门指南主题涵盖美国公司注册雇主识别号EIN和个人联邦税号ITIN号申请美国公司报税表公司年度报告银行账号申请以及美国公司注销和关闭流程

对于以个人身份还是注册公司身份经营跨境业务只能说因人而异各有利弊以最简单的方式开展跨境业务是我对跨境新人的建议个人身份也可以开展各种跨境业务如联盟CJ和Fiverr平台这对于抱着兼职心态做跨境生意业余时间赚点钱的朋友来说还不错随着跨境领域经验的积累和业务规模的逐步增长个人身份可能不再适用于当前的商业环境因为你会发现缺乏商业身份许多企业会受到各种限制。Bijvoorbeeld,进入一些跨境电商平台开设商业PayPal账户收款甚至开设一些广告营销推广账户都需要公司的身份

注册美国公司

在分析了众多利弊因素总结来之不易的经验这篇文章有一定的含金量下面详细说来

为什么要注册美国公司?

  1. 没有外汇管制资金进出自由
  2. 无须亲自到美国并且没有验资规定注册股本无需支付
  3. 可以允许不在美国经营
  4. 可以开设美国银行账户更方便快捷的跨境电商收款
  5. 以美国公司发邀请函有助于办理赴美商务签证
  6. 可以入驻入驻沃尔玛OverstockSears等限制美国公司才能入驻的跨境电商平台
  7. 在某些平台上可以获得政策关照包括更低佣金封号风险品类限制等
  8. 美国公司账户可以为自建站申请stripe信用卡通道
  9. 亚马逊平台提现可开设美版Shopify,获得Shopify Payment适用权限
  10. 海运走货量大货值会超800美元缴税需要美国税号可作为美国进口商进行独立清关
  11. 可开通众多只限制美国公司才能申请的服务

注册一家美国公司的好处可能还远不止这些以美国公司身份开展业务可以和美国的本土企业进行公平竞争得到同等待遇除此之外美国法律相对比较完善也没有那么多要靠关系走后门办事的套路人为因素影响会小一些对于隐私保护与风险防范都做的远比国内要好的多

美国公司是否值得去注册?

我并不建议一开始就盲目去注册一家美国公司特别是在你并没有实际需求的情况下去注册美国公司如同入驻跨境电商平台一样相当多的一部分人是为了入驻而去入驻入驻之后实际上并没有投入足够的时间精力去运营一个电商平台或独立站繁多的工作反而拖累整个工作进程

是否值得注册还得看你的业务需求跨境电商卖家注册美国公司主要出于考虑可以和美国本土企业公平竞争入驻更多美国平台为了获得美国税号解决一些实际业务需求平台和跨境收款工具可以免费提现到美国银行帐号节省大量中间商服务费

跨境电商作为贸易商当达到一定规模的时候每个月的销售收入动辄几十万甚至上百万美元如果这个时候仍然以 Payoneer 等第三方收款服务商方式进行收款那么每个月即便只被收取1%的服务费也是巨额支出稍不留神每月就能轻松送出一辆汽车而如果以美国公司银行账户进行收款的话不管是亚马逊还是Paypal甚至Stripe都是通过ACH方式入账到美国银行账户并且这些都是完全免费。(Paypal中国公司和个人提款到美国银行帐号会收取35美元提现费)

2022年美国公司注册与运营合规教程指南 67

另外一些其他国家的平台并不直接接受中国卖家的注册申请而美国公司则是一路绿灯,例如已小众出圈的 ETSY有的则会在账号权限冻结封号及促销推广方面进行差别对待有的会在佣金收取上给予美国公司更低的佣金比例除此之外美国公司有自己的税号对于那些需要税号办理的业务就不必那么伤脑筋合法合规坦然面对即可。Dus,Naar mijn mening,当你已经有了一定的跨境创业经验积累业务达到一定规模以美国公司身份来经营跨境业务可能会让你这个行业中占得一些先机甚至跑的更快一些

到哪个州注册公司比较合适?

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目前来说非美国人在美国注册公司最多的三个州分别是特拉华州怀俄明州内华达州这三个州由于相对较低的运营费用以及低税免税政策被视为“公司友好型”州其中以亚马逊开店的非美国电商卖家更多的会注册在特拉华州怀俄明州

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特拉华州被认为是美国公司首选的注册地财富500强企业中有超过60%在特拉华州注册成立特拉华州可能更加适合大型集团公司法律倾向于保护董事会和股东的权利而内华达州和怀俄明州往往倾向于管理层对小型私人公司和有限责任公司更具吸引力特拉华州在涉及管理股东和兼并与收购等事务方面拥有长达110年的优秀企业判例法体系很多巨头上市公司经常会有数百起各种各样的纠纷诉讼在法院审理而大量的判例法提供了很多关于你可以做什么不可以做什么做了会有什么可能的后果的参考意见这些都正是“财富”500强企业被吸引到这个州的重要原因

以下是在特拉华州注册公司的一些基本情况

  1. 公司信息匿名制度股东董事职员公司成员或经理的姓名和地址无法在公共信息中查询到在公司成立过程中也无需向特拉华州提供这些信息
  2. 不需要最低的资本投资
  3. 没有sales tax销售税
  4. 如果公司不在特拉华州开展业务则不必向州支付任何所得税
  5. 没有被要求必须在特拉华州开设银行账户
  6. 特拉华州注册的公司总部可以位于世界任何地方没有要求公司必须将总部设在特拉华州也不被要求必须在该州开展任何业务
  7. 同一人可以是特拉华公司的股东董事和职员董事可以对公司股票的进行定价可以采纳修改或废除公司章程
  8. 外国人持有特拉华州的股票不需要交inheritance tax
  9. 如果公司股东不在该州居住则在死亡的情况下该股份不需要缴纳遗产税
  10. 特拉华州大法官法院是美国最古老的商业法庭使用法官而不是陪审团
  11. 特拉华州通过了一整套非常有利于公司并承认合同自由的公司法特拉华州的“通用公司法律”是美国最先进和灵活的公司法之一

由于内华达州的费用较高大多数人选择特拉华州或怀俄明州那么我们来重点说说特拉华州和怀俄明州的区别由于面向商业方面的法律制度通常大公司都会选择在特拉华州进行注册也就C-Corporation类型的公司倾向于特拉华州这也是财富500强公司的聚集地而对于小企业比如一人公司在怀俄明州注册则更有优势怀俄明州申请费较低并且大多数情况下年报只有50美元不必支付特许经营税也没有州所得税

说重点的

对于跨境电商卖家来说特拉华州更适合大型集团公司特拉华州没有销售税销售税实际上是一种用客户支付的税费商业承担代扣代缴义务并且如果公司不在特拉华开展业务的话也没有州所得税这些对于从事电商业务来说非常重要怀俄明州是小企业的首选

应该注册哪种类型的公司?

外国人主要可以选择两种类型的有限责任公司(LLC)和C型股份公司 C-Corporation由于简单性灵活性和单一税收LLC是选择最常见类型的实体而C-Corporation主要由希望获得天使投资或风险投资融资的年轻企业家选择

Corporation 股份公司

有Inc( Incorporation公司)或Corp (Corporation公司) 的缩写股份公司可以出售股票股份公司分为C-Corp一般股份公司C类公司可以上市以及S Corp 特种公司S类公司通常不会上市且有公司股东不能有外国人甚至都不能有外州人C-Corp负有双重课税一是按照利润缴纳所得税二是股东分红后需缴纳个人所得税成本较高C-Corp公司规模可以非常庞大大到可以像谷歌苹果这样的公司这种类型适合营运较大的雇佣多种雇员的企业

优点1、股东人数没有限制,2、公司对自己的行为和债务负责,3、股东个人财产受到保护,4、可以上市股票有较强融资能力,5、联邦税务局对公司的盈利支出损失有不同的税率折扣享受较低税率用来积累成本用于未来的发展

Tekortkoming成立时间长费用高有双重税收联邦和所在州对公司的运行规范比较繁琐要按照要求召开董事股东会议行政支出费用比较高

LLC有限责任公司

LLC是美国很受欢迎的一种公司形式在管理上比较灵活税收上避免双重税收公司债权债务与公司成员的债务分开成员的个人资产不用抵债从资产保护角度来说LLC是最合适的对人数成员没有数量要求大多数州允许单一成员的有限责任公司有限责任公司并不不适合营业额高的公司因为有限责任公司按照公司的营业额缴税而营业额越高需缴纳税款越多

优点成立容易费用低运行中的文档较少公司中的个人资产受到保护税收比较灵活大多数州允许将公司的盈利和损失转入到个人税收以避免双重课税外国人不受限制没有美国国籍绿卡持有签证的都可以成立公司

Tekortkoming:并非所有行业都可以使用LLC形式很多州不允许从事金融业务以LLC形式存在组织不够稳定成员的离去或死亡可能导致公司的解散成员的股份转让会被限制需要取得其他成员同意不能通过发行股票方式来融资有上市计划LLC就不合适了

通过上述对比知道了C-Corp和LLC这两种类型的优点缺点的但这里忽略了一点非常重要的就是税务申报手续问题如果是C-Corp,每年需按照利润缴纳所得税而这个利润往往可以通过各类支出进行抵扣在股东没有分红的情况下不必申报个人所得税手续比较简便而LLC则不一样LLC将公司的盈利与损失转入到个人身上也就是说每一个LLC成员都得申报个人所得税而作为外国人在申报个人所得税时又得申请一个ITIN税号实际上又会比C-corp要更加繁琐。zeker,如果LLC并没有产生实际收益或者说公司没有经营并不需要申报个人所得税每年需要申报5472表和1120表

For most tax purposes a single member LLC is a disregarded entity, so a nonresident alien who owns an LLC is not required to file separate tax returns. The LLC activity is reported on Schedule C or Schedule E, attached to your individual Form 1040NR. However, beginning in 2017, Form 5472 is required to be separately filed by all single-member LLCs with nonresident alien owners. The form is required to be attached to Form 1120 and filed separately from Form 1040NR. Specific rules for the filing of Form 5472 to report LLC activities are now available. A substantial penalty applies for failure to properly file this form.

Dus,如果你是跨境电商卖家有较高的营业额高有上市融资计划初期希望更加简便进行税务申报那么C-corp的可能是更好的选择

雇主识别号EIN

雇主身份识别号码(Employer Identification Number, EIN)又称为联邦雇主(税务)识别号码(Federal Employer Identification Number, FEIN)或联邦税务识别码(Federal Tax Identification Number, FTIN)是由国税局(IRS)分配的特殊九位数编号(例如12-3456789)目的是以此识别在美国经营的商业实体雇主身份识别号码(EIN)类似于个人的社会身份安全码(SSN)您可以使用EIN与美国国税局(IRS)沟通以处理公司的相关税务事宜美国商业银行账户的开设也需要提供EIN

EIN需通过向美国国税局(Internal Revenue Service, IRS)申请办理您可以通过线上传真或邮寄的方式进行申请国税局不对此项业务提供加急服务

EIN终身有效一旦国税局将EIN指派给一个公司该号码就会成为该公司的永久联邦纳税人识别号码国税局无法取消您的EIN除非您自行选择关闭EIN账户

美国雇主身份识别号码(EIN)申请服务流程

1. 向客户发送美国雇主身份识别号码(EIN)申请信息采集表客户认真填写
2. 我们根据客户提供的信息和资料并和客户进行确认之后完成美国国税局的SS-4表格
3. 完成申请表格之后请客户签字确认
4. 一般来说在十个工作日之内完成美国雇主身份识别号码(EIN)申请工作如果客户需要加急最短五个工作日即可告诉客户EIN号码

EIN和ITIN有什么区别

EIN是美国国税局针对商业实体所发放的号码而ITIN(美国个人报税号码)是美国国税局针对美国报税者所发放的号码两个号码在具体应用方面是有区别的从公司角度来说必须要申请EIN如果是个人如果需要在亚马逊或者EBAY需要开设售卖账户EIN和ITIN都可以接受

注册代理人Registered Agent

在美国注册代理人(Registered Agent)是指在公司注册州所在地为其接收处理重要法律或税务文件的经登记注册的公司或个人这意味着注册代理人并不一定是“个人”实际上美国有很多专业机构(如律师事务所会计师事务所等)提供注册代理人服务

无论是LLC还是C-Corporation, 在公司注册的州必须有一个注册代理代表公司接收州政府以及其他各部门包括税务, 法院等的各类文件. 不同的州对注册代理的要求也不完全相同. 但总的来说需要满足如下两个条件:

✔︎在公司注册州有一个实体办公室

✔︎工作时间可以正常接收文件

公司的注册地址实际就是注册代理的地址, 注册代理是可以更换的. 一般情况下, 代理都是按年收取一个固定的费用. 但凡跟公司有关的文件, 州政府都是直接寄给代理, 再由代理转交给你. 公司的实际办公地址可以跟注册地址不一样, 可以是在注册州内, 也可以是注册州以外的别的州.

注册代理的信息是需要在州政府注册登记的, 并且会显示在公司注册文件里. (Articles of Organization/Incorporation). :

file agent

注册代理的服务事项

注册代理一是代替你注册公司, 二是代替你接收各类政府文件, 无他.

可以接收的文件包括,

✔︎ 跟税务有关的文件, 包括来自国税IRS以及各级州政府税局的.

✔︎ 各类公司注册相关文件

✔︎ 州政府的各类提醒文件, 如到期年报等

✔︎ 各级法院文件.

不会替你接收的文件如下,

✘ 银行开户文件, 银行卡, 对账单

✘ 各类商业文件, 合同, 发票等

✘ 样品, 快递包裹等

✘ 其他你能想到的.

每个州都规定一个公司必须指定一个注册代理, 否则有可能会遭到罚款, 严重的甚至公司被注销.

美国公司税务申报常识

联邦税

以往每年4月15日为联邦税务申报截止日期受疫情影响美国财政部和国税局于2020年3月21日宣布联邦税收备案的提交日期自动从4月15日延至7月15日不管罚款和利息如何无论所欠金额如何纳税人都可以将2020年4月15日到期的联邦所得税付款延期至2020年7月15日此延期适用于所有纳税人包括个人信托和房地产公司和其他非企业纳税人以及那些缴纳自雇税的人

随着疫情影响逐渐减缓截止2021年3月1日并未获悉今年将继续延长提交联邦税务申报日期通知如果你已经注册了美国公司记住4月15日是截止日期不提交或者逾期提交都可能导致高额罚款

美国公司根据注册类型不同提交的表格也有所不一样这是一门专业的手艺活稍微复杂点的还是找专业会计师去处理

来自中国的跨境创业者大都会选择注册特拉华州inc或者怀俄明州llc而llc又分为了单成员或者多成员对于大多数税收目的单个成员有限责任公司是一个被忽视的实体因此拥有有限责任公司的非居民外国人不需要单独提交纳税申报表LLC的经营活动可以在个人的1040NR表格上的附表C或附表E中进行报告。Maar,从2017年开始所有具有非居民外国人拥有权的单成员有限责任公司都必须分别提交5472表表格必须附在表格1120上并与表格1040NR分开提交现在可以使用提交5472表来报告LLC活动的特定规则如果未能正确提交此表格将受到巨额罚款

For most tax purposes a single-member LLC is a disregarded entity, so a nonresident alien who owns an LLC is not required to file separate tax returns. The LLC activity is reported on Schedule C or Schedule E, attached to your individual Form 1040NR. However, beginning in 2017, Form 5472 is required to be separately filed by all single-member LLCs with nonresident alien owners. The form is required to be attached to Form 1120 and filed separately from Form 1040NR. Specific rules for the filing of Form 5472 to report LLC activities are now available. A substantial penalty applies for failure to properly file this form.

met andere woorden,在怀俄明州注册的单个股东的LLC公司进行联邦税务申报时需要提交1040NR个人所得税申报表并将经营活动附附表c或者附表E上

1040nr表  5472  1120

如果你是单成员的llc公司并且在过去的一年当中没有产生实际运营没有交易那么填写5472和1120表格

州所得税

税务申报方面可能还涉及到州所得税申报

需要注意的是除美国特定的七个州外其他所有州都对个人征收类似于联邦所得税的所得税(但税率较低)

目前不对个人征收所得税的州为

1)阿拉斯加(您实际上因在那居住而获得报酬);2)佛罗里达;3)内华达州;4)南达科他州;5)德克萨斯州;6)华盛顿;7)怀俄明州

怀俄明州不对公司征税企业所得税也没有个人所得税。met andere woorden,免征这些州税实际上降低了税务申报上的合规成本

销售税

销售税是出售某种商品或者服务时向政府部门缴纳的税种很多人对销售税存在一些误解销售税实际上并非由企业支付企业所对消费税承担的是代扣代缴义务也就是说通常税法允许销售方在出售商品时向消费者代征销售税

销售税不归美国联邦管IRS不征收销售税大部分州都设有销售税或者使用税州下辖的县市或税区可能还会征收额外的销售税或者使用税销售税实际上是各个州政府的主要财政收入来源消费者是实际纳税人商品出售方或者服务提供方仅仅是代政府征收销售税之后要上缴政府部门各州对零售销售税率的规定各不同有的州甚至没有零售销售税

举例来说你在苹果官网购买了一部iPhone手机当邮寄到加州时加州销售税8.56%当邮寄到华盛顿州时华盛顿州销售税9.17%而在加州和华盛顿州之间还有一个俄勒冈州当邮寄到俄勒冈州时间销售税为0。met andere woorden,俄勒冈是免税州一次购买能节省下不少的销售税这也难怪代购大都选择这些免税州

2022年美国公司注册与运营合规教程指南 102

一般较大的跨境电商平台大都提供代扣代缴服务在产品销售的同时会额外收取一笔销售税这笔销售税会被扣除后由平台代扣代缴以亚马逊为例根据统计目前全美现在已有43个州交由亚马逊代缴销售税销售税由各州负责收取有些州需要公司申请销售税许可证没有销售税许可证却向客户收取销售税可能涉及税务欺诈

个人报税识别号码ITIN

个人报税识别号码 (ITIN) 是一种国税局核发用于处理税务的号码IRS国税局核发个人报税识别号码的对象是那些没有社会安全号码 (SSN) 且没有资格从社会安全局取得社会安全号码 (SSN),但是需要有美国纳税人识别号码的人

ITIN的作用很多不仅仅是用于报税需求很多美国的银行对于非美国人申请美国信用卡时不仅要有美国信用记录而且还要求必须提交ITIN个人税务识别号码ITIN还能解决美版PayPal的一些功能限制使用很多PayPal的高级功能

简言之出于联邦报税目的并且没有SSN的外国人都可以申请ITIN来替代SSN进行税务申报

个人报税识别号码的用途

跨境电商卖家申请ITIN的最主要原因是因为注册了美国公司并且美国公司从美国境内获得了销售收入并且产生了实际利润公司将收益分配给股东而作为外国人当收到来自美国境内的利润收入时那么就需要向IRS进行税务申报了虽然约定条款有些复杂大致可以理解个人从美国境内获得的收入满足一定条件就需要向IRS申报个人所得税而ITIN就是你的税号

举个简单的例子一个中国人去美国旅游顺便在拉斯维加斯赌场赢了点钱当去赌场结算时发现被扣除了30%的税率。Dan,被告知中国和美国的税务协定约定优惠税率是20%可以申请ITIN号后向IRS申请退税可以退回20%

zeker,实际生活工作中中国人申请ITIN的目的很大一部分是建立在联邦税申报用途的基础上的。Bijvoorbeeld,为了规避风险大多数美国银行拒绝向没有SSN号的外国人开设美国银行账户或者签发美国信用卡时,Maar,当你能够提供ITIN号是绿灯就向你敞开了

同样的一些收款支付工具对于没有SSN的非美国人在申请或解决使用限制也可以允许使用ITIN来替代。Bijvoorbeeld,美版PayPal的一些高阶功能

我需要个人报税识别号码吗?

您符合以下情况吗?

您没有社会安全号码EIN而且没有资格取得并且您必须提供联邦税报税识别号码或必须申报联邦所得税表并且您属于以下任何一种类别

  • 需要申报美国税表的非税法定义居民
  • 申报美国税表的美国税法定义居民(根据在美国的天数而定)
  • 美国公民/税法定义居民的被抚养人或配偶
  • 持有签证的非税法定义居民的被抚养人或配偶
  • 申请税务协定优惠的非税法定义居民
  • 申报美国税表或申请例外处理的非税法定义居民学生教授或研究人员

若符合上述规定您必须申请个人报税识别号码进入美国国税局IRS官网 详细了解ITIN申请细则

当你有了美国个人所得税申报需求时那么就符合了申请ITIN 个人税务识别号码了请记住只有在需要申报联邦税收需求的情况才符合申请ITIN资格如果你已经有了自己的SSN号就无需提交ITIN申请表了SSNITINEIN都是联邦税号只是分配给不同的群体或机构大多数中国个人出于报税需求只能申请ITIN美国人或在美国合法工作的外国人可以申请SSN企业可以申请EIN美国以外的公司和实体同样可以向美国国税局申请EIN

ITIN申请周期较长官网显示处理周期需要七周但疫情期间实际情况比这个周期要长的多目前周期在6个月左右。,因需要邮寄护照或者身份公证材料给IRS漫长的等待和冒着护照丢失的风险就显得非常不划算了

ITIN个人税表

在后续的申报个人所得税时通常需要提交1040表

Forms 1040是一个系列的报税表(Tax Return),适用于纳税人申报个人所得税(Individual income)的报税表(Tax Return)

  • Form 1040 没有后缀的是给报税身份是Resident 填写的(包括Resident Alien, Resident和citizen)
  • Form 1040NRNR代表Non-Resident是给Non-Resident 个人报税填写的完整的报税表格
  • Form 1040NR-EZEZ代表easy是给情况简单的Non-Resident 填写的简易版所以1040NR-EZ 是1040NR的简化版

其中,1040NR全名是U.S. Nonresident Alien Income Tax Return即非居民外国人个人所得税申报表2022年美国公司注册与运营合规教程指南 109
图片来源 taxpanda

详细表格填写教程请参考taxpanda的《1040NR怎么填 ?查看2020最良心指南

如果你已经正在经营美国公司并且公司产生了实际收入根据公司性质不同报税的表格方式也不相同原则上建议向注册会计师详细咨询非美国公民或非美国居民没有ssn号的情况下通常需要申请ITIN个人纳税人识别号因为你个人有明确的报税需求不要排斥申请itin实际上itin的作用很大在申请和使用第三方收款工具以及美国信用卡等方面都会有很大帮助举例来说在申请美国信用卡时很多美国银行都要求申请人必须有SSN社会安全号如果没有的话则被允许用ITIN替代SSN替代满足申请条件如果你已经有了itin并且有美国信用记录那么就可以申请到美国很多大银行的信用卡了

美国公司年报

如果你是注册美国公司这又是另外一种做法了美国50个州实际上就有50个不同公司注册与运营政策美国公司各州的注册成本普遍不高少部分除外但每年的州政府合规申报方面收费就不一样了比如加州每年需要缴纳最低税特许专利税 800美元有些州是完全免费的或者少量收费近年来随着加州的经营成本以及各种奇葩政策出台越来越多的公司迁移出加州有的去了德克萨斯州有的去了特拉华州有的去了内华达州其中原因可在google和youtube上找到不过对于外国人来说选择最多的仍然是特拉华和怀俄明州

每年的合规工作除了这些州政府的年报工作还有联邦税务申报要求联邦税务申报通常截止日期是4月15日保持合规在截止日期之前完成申报如果你的公司在去年一年当中并没有实际经营可以申请零申报税如果你的公司产生了实际交易并且需要申报ITIN个人收入需要委托美国注册会计师事务所代理申报

如何注销美国公司

美国公司和国内公司的注销流程并不相同注销后州政府会发送三份文件给你如下注销证书付款收据注销申请签收回函

2022年美国公司注册与运营合规教程指南 115
2022年美国公司注册与运营合规教程指南 116
2022年美国公司注册与运营合规教程指南 117

之后进入州政府官网查询注销信息:https://wyobiz.wyo.gov/Business/FilingSearch.aspx

2022年美国公司注册与运营合规教程指南 118

到这里在州层面上的公司注销手续算是完成了

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